独董只有敢言远远不够 应从三个方面改革制度2018-04-17

皮海洲

最近，万科独董刘姝威对宝能的再次炮轰，不仅引来舆论方面的围攻，而且也引发市场对“独董不独”问题的思考。包括在4月11日中国政法大学举行的蓟门法治金融论坛上，作为主持人的中国政法大学商学院院长刘纪鹏也明确表示，中国上市公司不解决一股独大的治理结构是不行的，他控制的董事会再聘请独立董事，所以独立董事必将成为花瓶，或者沦为帮凶。
   
    不过，也有为独董“敢言”点赞的声音。虽然有关文章并没有直接为刘姝威点赞，但由于这种声音是发出在刘姝威炮轰宝能之后，而刘姝威对宝能的炮轰显然也属于“敢言”的范畴，所以这种为独董“敢言”点赞的声音尤其令人关注。人们很容易将该声音与刘姝威对宝能的炮轰联系在一起，认为这种“点赞”是献给刘姝威的。其实，不论这种“点赞”是不是献给刘姝威的，在本人看来，独董如果只是“敢言”的话，是不值得点赞的。
   
    相对于当“老好人”的花瓶独董来说，独董“敢言”表面上是一种进步。但这种进步是不是实质性的就难说了。如果这种“敢言”丧失了独立性，沦为大股东或高管团队的代言人，那么这种“敢言”的独董就有可能沦为刘纪鹏眼中的“帮凶”，这种“敢言”的独董显然是不值得点赞的。比如，万科独董刘姝威就是如此。刘姝威虽然“敢言”，但却不值得“点赞”。
   
    以4月8日，刘姝威对宝能的炮轰来看，不仅涉及到打棍子、戴帽子，同时有关“华润置地2015年把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能”的说法还涉及到“断章取义”、“与事实严重不符”等问题。至于刘姝威建议相关部门调查宝能行为，依法没收其所获上市公司股份及获利，上缴国库，交全国社保基金管理，这更是对公民财产权的严重践踏。象刘姝威这样的“敢言”，实际上就是“无知者无畏”了，甚至有可能涉及到违法，对于刘姝威这样的“敢言”，我们能点赞吗？
   
    不仅如此，作为万科的独董，刘姝威的“敢言”也明显涉及到“独董不独”的问题，也表明了刘姝威“敢言”的不公正。刘姝威一再炮轰宝能系资管计划使用资金杠杆问题，实际上，对于资管计划使用资金杠杆问题，管理层已经有明确的管理意见，如规定采用2倍杠杆的资管产品，其产品不得延期。但刘姝威置管理规定于不顾，仍然对宝能系资管计划不依不饶，但却对采取3倍杠杆的万科团队的资管计划却充耳不闻，睁一只眼闭一只眼。刘姝威完全丧失了独董的独立性原则。因此，刘姝威这样的“敢言”也实在不值得“点赞”。
   
    也正因如此，对于独董来说，仅仅只是“敢言”还是远远不够的，重要的是，要言之有理，要体现出独董的客观公正性，而不是乱放炮，甚至充当大股东或管理团队的帮凶。而在这个问题上，中国政法大学商学院院长刘纪鹏的说法无疑是正确的。而要保持独董的独立性，就必须对现行的独董制度进行改革，否则，现行的独董制度作为一种福利制度、花瓶制度、帮凶制度不要也罢。
   
    那么如何对独董制度进行改革呢？个人以为，至少这三个方面的问题是需要予以改进的。
   
    一是成立独董协会，负责独董的日常管理工作。包括对独董的培训、独董的推荐、独董的考核等。上市公司的独董由独董协会本着就近推荐的原则向上市公司推荐。改变目前上市公司独董由上市公司或大股东推荐的做法。
   
    二是实行职业独董制度，任何一个独董，最多只能担任三家公司（不限于上市公司）独董，且每月到每家上市公司上班时间不少于一周，以此更好地了解上市公司的经营管理情况，掌握上市公司中出现的问题。如此一来，独董也就可以更好地行使自己的职权。
   
    三是独董薪酬由独董协会统一发放，而独董薪酬的来源由独董协会统一向上市公司收取。这样就可以避免由上市公司直接向独董发工资而导致独董拿了上市公司的“手软”。
   
    经过这样的改革，相信独董的独立性就会有着很大的提高。而刘姝威还能不能成为独董中的一员，也就要另当别论了。独董制度需要“敢言”的独董，但却不需要胡乱放炮的独董，更不需要失去独立性、没有公正性的独董。